注册 登录  
 加关注
   显示下一条  |  关闭
温馨提示!由于新浪微博认证机制调整,您的新浪微博帐号绑定已过期,请重新绑定!立即重新绑定新浪微博》  |  关闭

金赢诚互联网金融超市!

股权投资、证券、期货、保险、理财、大宗商品、外汇!

 
 
 

日志

 
 
关于我

金赢诚:国家注册黄金投资分析师,注册号2011002630,首席黄金投资分析师,资深讲师,从事贵金属分析及交易研究八年以上,现任职于基金公司副总(产品设计及风控、参与公司重大事项决策等),腾讯、证券时报、新浪、和讯、搜狐等著名财经网站注册并认证财经专家!

网易考拉推荐

股权投资基金相关法律规范条文  

2013-10-29 20:28:36|  分类: PE基金 |  标签: |举报 |字号 订阅

  下载LOFTER 我的照片书  |

一、 关联交易相关法律法规:

 

1、 《上市公司治理准则》:

 

第三节 关联交易

第十二条   上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

 第十三条   上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条   上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

 

 

2、 《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》:

 

(十二)规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段,规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的,上市公司有关人员应承担责任。

 

3、 《公司章程》

 

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。

如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应当在发出股东大会通知前完成上述规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

 

4、 《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

 

2.7控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易,应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则,并签署书面协议,不得造成上市公司对其利益的输送。 

2.8本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易。

 

5、 《中华人民共和国企业国有资产法》:

 

第三节 与关联方的交易 

第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易,谋取不当利益,损害国家出资企业利益。

本法所称关联方,是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。

第四十四条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产,不得以不公平的价格与关联方进行交易。

第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为: 

     (一)与关联方订立财产转让、借款的协议; 

     (二)为关联方提供担保; 

     (三)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

第四十六条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易,依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表,应当依照本法第十三条的规定行使权利。

公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时,该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 

 

6、 《中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的通知》

 

第四十五条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的,须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。

如果发生的交易属不同类型,应按以下要求分别披露:

(一)与日常经营相关的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有)。

公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

(二)资产收购、出售发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因。

(三)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易,至少应披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目(如有)的进展情况。

(四)公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的,应披露形成的原因及其对公司的影响。

(五)其他重大关联交易。

 

二、 关联交易与同业竞争区别

1  主体区别。同业竞争主体之间为利益相反的关系,而关联交易主体之间不是必然为利益相反关系,大多是利益共同关系。

2  延续时间不同。同业竞争较之关联关系延续时间较长,客观影响评价较难。

3  限制目的不同。法律对关联关系限制的目的是从外部对关联企业基于内部关系产生的具有消极作用的内部活动与安排进行管制,保护从属公司及其债权人和子公司少数股东的利益。

 

  评论这张
 
阅读(181)| 评论(0)
推荐 转载

历史上的今天

在LOFTER的更多文章

评论

<#--最新日志,群博日志--> <#--推荐日志--> <#--引用记录--> <#--博主推荐--> <#--随机阅读--> <#--首页推荐--> <#--历史上的今天--> <#--被推荐日志--> <#--上一篇,下一篇--> <#-- 热度 --> <#-- 网易新闻广告 --> <#--右边模块结构--> <#--评论模块结构--> <#--引用模块结构--> <#--博主发起的投票-->
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

页脚

网易公司版权所有 ©1997-2017