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陈启圣:2007年进入金融行业,先后任职于香港高胜、天津国腾、上海智茂并担任企业高管和合伙人,腾讯、新浪、证券时报、和讯实名认证 专家!对证券、场外衍生品、私募股权等金融产品有丰富的实操经验和独到见解!!

“新三板政策”三箭齐发,将于2018年1月15日迈进集合竞价时代!  

2017-12-25 15:54:44|  分类: 新三板 |  标签: |举报 |字号 订阅

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12月22日下午5点,股转公司总经理李明,副总经理隋强和副总经理张梅一起亮相新闻发布会,宣布新三板分层与交易制度改革相关政策。对一直以来备受市场各方关注的“交易制度”、“分层制度”以及“信息披露制度”做出了新的安排。

新的安排包括,

1、取消盘中协议转让交易方式,以后协议转让仅有盘后协议转让和特定事项协议转让两种方式,其中,盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元,特定事项协议转让,用于收购等。同时,引入竞价交易,具体而言,创新层企业单个交易日中将会有5次集合竞价转让的时段,而基础层全天仅有15点会进行集合竞价撮合;2018年1月15日,新的交易制度新的交易系统将上线。此外,特定事项的协议转让制度,将择机发布。

2、修改完善分层制度,调整净利润标准、营收标准,共同准入增加合格投资人人数不少于50人人数等,将维持标准改为合法合规为主;明年调层时间不变,为4月30日,股转公司初步预测不会出现创新层大规模扩容的情况。

新标准一:净利润+净资产收益率

(1)     最近两年连续盈利,且年均净利润不少于1000万元;

(2)     最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。

新标准二:营业收入复合增长率+营业收入+股本

(1)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;

(2)最近两年平均营业收入不低于6000万元;

(3)股本不少于2000万元。

3、对创新层公司的信息披露提出了更高的要求,包括增加季度报告披露,对于年报披露时间晚或业绩变动较大的公司,需要披露业绩快报和业绩预告。同时创新层还需需要配合会计师事务所执行1504号准则,沟通关键审计事项,会计师要进行轮换,创新层要设立董秘等。信息披露细则是从今年的年报开始,披露2017年年报按照新的细则。

交易制度翻开新篇章

谈起交易制度,这恐怕是每一位新三板人最为关切的一项改革。

2013年,全国中小企业股份转让系统有限责任公司设立伊始,新三板挂牌公司都是采取协议转让的方式进行交易。不过,这一交易方式远不足以激发市场参与方交易的活跃度,同时也并未真正发挥价值发现这一市场基本功能。

在此背景下,2014年8月25日,股转系统正式启动做市商制度,新三板公司可根据实际情况,自由选择股票转让方式,包括协议转让和做市转让。“协议+做市”的混合交易制度自此形成。

虽然暴露了一些问题,但不可否认的是,交易制度的改革,对于整个新三板市场的交易及定价起到了非常重要的作用。

2015年上半年,新三板做市指数在不到三个月的时间内,便从上线时的1000点,一路上冲到历史巅峰值2673点,2015年4月7日当天更是创下高达52亿元的总成交额。在当时看来,仅拥有2000多家挂牌企业的新三板市场,近乎疯狂。

但随着新三板扩容速度的加快,现有交易制度潜藏的弊病也逐步显露出来。

首先拿协议转让来说,因其特殊的交易形式容易被钻空子,一直被市场所诟病。在协议转让的交易方式下,交易报单共有两大类,一是指定交易对手方报单,二是不指定交易对手方报单。在不指定交易对手报单情况下,全市场参与者都能看到交易报单且能协议成交,是相对公开和公平的一种交易方式;而指定对手方报单情况下,只有被指定的特定交易人才能通过系统和交易方成交,也就是市场俗称的“手拉手”。

在此交易方式下,协议转让方式就存在着五大弊端,包括交易方式过于复杂、价格可操控、价格波动过大、有失公允性、乌龙指频现。

2014年12月12日,华恒生物(831088)股东因对股转系统交易软件不熟,在协议转让过程中,意外将25万股以极其便宜的价格对外转让,被3位投资者“捡漏”,新三板由此催生首例乌龙指。在此之后,做市股红豆杉(430383)、九鼎投资、宁波水表(834980)以及“姜素华”账户等相继也上演了“乌龙指”事件。

面对新三板频发的“乌龙指”和内幕交易,股转系统选择了出手遏制。2017年3月27日,股转公司对协议转让方式的股票设置报价限制,规定申报价格应当不高于前收盘价的200%,且不低于前收盘价的50%。超出该价格范围的则申报无效。

表面上看,协议涨跌幅的设置有效地阻隔了“乌龙指”事件的发生,但在一定程度上也进一步弱化了大额交易的需求,降低了股票交易的内在流动性。

而做市商制度,其确立初衷,是为了进而进一步提高新三板市场的活跃度。对于挂牌企业而言,做市商制度相对很好的解决了股票的定价问题。其次,多个做市商连续性报价,使得交易价格具有公信力,对于维护股票价格的稳定也起到了积极作用。除此之外,做市商利用自有资金参与新三板交易,持有新三板挂牌公司股票,同时,证券公司利用其数量众多的营业部网点,推广符合条件的客户开立新三板投资权限,这也都有助于盘活整个市场。

但是,做市商制度也存在不少的问题。

首先,较为突出的是做市商的定位问题。做市商从新三板公司以低价拿到股票,本意是为市场提供流动性,但券商有内部盈利考核的压力。在流动性不好的情况下,做市商往往捂股惜售,保证股票不亏损,这样一来就限制了做市交易对新三板流动性提升功能的发挥。

其次,做市数量不足导致市场行为异化,做市商变成套利投资商。截止目前,新三板只有92家做市商,但面对一万多家挂牌公司,显然是不够的。

值得注意的是,在市场活跃度持续走低的情况下,不少企业和券商都默默选择了退出做市。据不完全统计,今年以来就有412家企业发布关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告。而做市商方面,今年以来退出做市数量前三的券商为中投证券、广州证券和光大证券,退出数量分别为97家、89家和84家。

显然,一场关乎新三板交易制度的改革已迫在眉睫。

非连续集合竞价和盘后协议转让出世

“法者,天下之公器也;变者,天下之公理也。”新三板当前的改革正顺应了梁启超这句话。

根据股转公司颁布的新政,在交易制度方面,新三板将取消协议转让,增加非连续集合竞价方式。非连续集合竞价的频次初步拟定为:基础层每天1次,竞价交易时间为15:00之后进行,时长预计在15分钟左右;创新层每天5次,竞价交易分别在9:30、10:30、11:30、14:00、15:00进行,每次预计在15分钟左右,设置同样50%的涨跌幅。以后根据市场情况逐渐增加每日撮合次数。

取消协议转让,这预示着新三板将从此将告别复杂的协议交易方式,以及由协议转让派生的涉嫌避税、虚假价格等风险。当然,也包括了曾令市场诸多诟病的“手拉手交易”。

“这次取消了也不会影响那些真正有协议交易需求的企业,因为大家伙儿可以通过盘后大宗交易来替代,这样会比较真实地体现出市场价格”,在今天进行的2017犀牛之星新三板投资年会暨年度榜单颁奖典礼上,东北证券张可亮对犀牛之星表示。

截止12月22日,新三板上采取协议转让方式的股票有10286只,占比近9成。从统计来看,自新三板市场设立以来,通过协议转让,在二级市场总成交数达到3000万-5000万股的有173家公司,成交5000万-1亿股的有113家,成交1亿股以上的则有53家。其中,中科招商(832168)、东海证券(832970)、硅谷天堂(833044)成交量突破10亿股。另有5411家企业挂牌以来从未有过成交。

协议股票挂牌以来成交量情况

而目前,采取做市转让方式的股票有1359只,通过做市转让,成交量在1000万-3000万股的有321家公司,3000万-5000万股的有95家,5000万-1亿股的有83家,成交1亿股以上的则有75家。其中,联讯证券(830899)、九鼎集团(430719)、卫东环保(832043)、ST明利(831963)、海航冷链(831900)、鑫庄农贷(830958)成交量超过10亿股。仅汉嘉股份(870352)、奇士达(839706)挂牌以来未有成交。

做市股票挂牌以来成交量情况

而随着协议转让的取消,协议转让公司是转为做市转让,还是非连续集合竞价,这也将是摆在挂牌公司面前的一道选择题。

关于非连续集合竞价,事实上,它有两个关键部分,一个是“集合竞价”,一个是“非连续”。

集合竞价,说白了就是买卖双方集中在一个时间段,互相报价,最终由交易系统形成一个最大成交量的价格。需要说明的是,集合竞价分为“收单阶段”和“撮合阶段”,且两个阶段是互相分开的。一般来说,一个交易日可以设置多个收单阶段和撮合阶段,两个阶段的时间间隔也是可以调整的。

而这个时间间隔也就定义了连续竞价和非连续集合竞价的区别。当收单-撮合之间的时间间隔趋向于无穷小,那就构成连续竞价;否之,若人为设置了收单与撮合之间的间隔时间,降低交易频次,就是非连续集合竞价了。

引入非连续集合竞价,股转公司有意未来向A股的连续集合竞价模式逐渐靠拢,以此形成一个完全市场化竞争的市场。

此外,在此次交易制度改革中,股转公司也终于推出了令投资者备受关注的盘后协议转让方式。

犀牛注意到,此次推出的盘后协议转让与A股的大宗交易类似,在A股,大宗交易是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报,买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。大宗交易的数量和金额一般都很大,远远超出了市场的平均交易规模。

通过大宗交易,买卖双方可通过市场外协商方式,直接确定是否交易,而成交量和成交金额不纳入实时行情和指数计算。因而,在操作上既能简化交易手段,控制交易成本,又能有效增强新三板交易流动性。同时,大宗交易制度还会提供新的交易平台,为投资者增加一种退出渠道。

对于此次交易制度的改革,在今天进行的2017犀牛之星新三板投资年会暨年度榜单颁奖典礼上,有嘉宾这样评价:靠交易制度马上把流动性大幅提升,暂时不现实。每天撮合几次并不是关键问题,如果财富效益出来了,转让方式并不会是最大的制约因素。

东北证券张可亮则认为,创新层和基础层的集合竞价次数应该是相对比较合理的,但新的政策出来之后肯定也要观察一段时间,这个制度会不会达到预期是不一定的,所以这只是一种尝试,未来可能也会有别的一些变化,再做一些调整。

分层制度再优化

如果说交易制度的改革打响了新三板改革的第一枪,那么分层制度的再优化则是这场改革的主要抓手。

几天前的12月5日,股转公司挂牌部总监李永春公开表示,“改革我们觉得还是要以分层为抓手,因为一万多家挂牌企业里有的规模很大,有的比较小,有的股东人数非常多,几千人,有的股东人数只有几个人。所以还是要做好分层,把大致类型相同、需求相同的企业分到一起,辅之于差异化的交易制度、发行制度、监管制度和信息披露制度。”

他认为,虽然分层制度已经运行两年,但仍然是新的事物。现在看,并不是把所有规模大、盈利能力强、流动性需求高的企业分进创新层,创新层和基础层的差异还没有那么明显。

时间拨回2016年6月27日,当时,全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理,设立创新层和基础层。不过,这一安排对激活新三板市场的效果却并不理想。

截至2017年12月8日,1359家新三板创新层企业中,当天有1010家公司没有发生交易,占比超过七成。其中,甚至有170家挂牌以来零交易。

在“画饼”的分层利好政策面前,面对坚守创新层和IPO上市的抉择,大多数企业选择了后者。

犹记得,股转公司去年首次发布创新层名单时,新疆火炬日懋园林、九鼎集团等3家挂牌公司申请自愿放弃了创新层。对于放弃的原因,九鼎方面称,申请暂不进入创新层,是基于业务发展和信息披露考虑;而日懋园林、新疆火炬则是出于IPO。

事实上,由于创新层配套政策迟迟未能落地,优质企业对挤进创新层的热情也逐渐冷却,纷纷加入到IPO的队伍。

今年5月21日,股转公司发布创新层调层初步筛选名单,有1329家公司成功入围,321家则遗憾退层。

而在321家退层名单中,因为政策滞后而筹划IPO的,便占据了四分之一,超过80家退层企业正在谋求A股上市。其中,就包括了开心麻花新产业有友食品等一批同类公司中的佼佼者。

在此次分层改革中,股转公司对进入创新层的企业新增了50个外部股东的要求,并要求创新层企业强制披露季报。

股转公司表示,原有的创新层转让标准,一是盈利条件偏高,二是营收规模偏低,共同准入标准缺少对股东人数的要求,导致公众化水平层次不齐,此次分层制度的修改完善总体思路是在保持现有分层基本架构不变的逻辑下,调节部分准入和标准,促进更多优质企业向创新层集聚,公众化水平,为后续改革措施打好基础。

统计显示,目前,1354家创新层企业中,股东户数在100人以上的有415家,区间在50-100人的有297家,50人以下的则有648家。倘若按照新增标准重新划分创新层,那么,预计将有一半以上的企业不满足要求。

虽然标准貌似提高了,不过,这一分层改革,将有利于提高创新层公司的规范程度和股权分散度,为后续推出向不特定对象公开发行股票及降低投资人门槛奠定了基础。同时,股转公司将鼓励拟进创新层企业先采取做市交易的模式,以此促进做市业务的开展。更为关键的是,针对创新层的财务门槛首次给予适当降低,这也为未来推出精选层预留了空间。

对此,在2017犀牛之星新三板投资年会暨年度榜单颁奖典礼上,有券商人士表示,之所以降低创新层门槛,应该是开始要做相应的调整了,把创新层的股票池做大,然后到里边儿再去细细地筛选,创新层更多地从企业的合规性、股东分散度、流动性这些东西来设置,有了这些比较好的交易的前提,然后将来再有精选层的时候,再通过设置企业的盈利等门槛把企业推上去,这会是一个比较好的方式。

股东户数在100人以下的创新层企业名单


附股转公司政策原文:

2017年12月22日,在即将迎来揭牌运营五周年之际,全国股转公司发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》(以下简称《转让细则》)。这是中国证监会贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议部署、促进多层次资本市场健康发展的重要举措,标志着深化新三板改革迈出关键步伐。

五年来,新三板始终聚焦服务创新型创业型成长型中小微企业,围绕改善中小微企业融资环境做出积极探索,确立了高度包容的市场准入制度,构建了充分市场化的融资并购机制,使得一大批有发展前景和市场影响力的创新创业企业得以挂牌融资,有效拓展了资本市场服务实体经济的广度和深度。截至2017年11月末,新三板挂牌公司达11645家,其中,5426家公司完成8279次股票发行,融资总额3888.22亿元。

中国证监会高度重视新三板的改革发展,在充分调研论证基础上提出了“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路。市场分层是新三板“海量市场”发展的内在需求和必然结果,其意义在于实现对挂牌公司的分类服务和管理,实现监管资源的优化配置,降低投资者信息收集成本。其中,分层标准的设计是分层制度的核心,也是差异化制度安排的重要前提。2016年分层管理试行办法分别从盈利性、成长性和市场认可度等三个方面设置了三套差异化的创新层标准,将市场分为创新层和基础层。经过前期两次市场层级调整,目前共有1354家创新层公司,其在资产规模、经营业绩等方面总体上优于基础层公司,初步实现了优质企业集聚,分层分类管理理念得到市场各方认同。

由于分层尚处在探索起步阶段,2016年分层管理办法确定的分层标准还存在优化调整的空间。如创新层准入标准一盈利要求偏高,导致一批优质挂牌公司无缘创新层;标准二营收规模要求偏低,导致一批财务稳定性偏弱、经营风险较高的公司进入创新层;共同准入标准缺少对股东人数等指标的要求,导致创新层公司的公众化水平参差不齐。此次分层制度的修改完善,充分凝聚了市场共识,总体思路是在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下,调整创新层的部分准入和维持标准,促进更多优质企业向创新层聚集,提高创新层公司的公众化水平,为后续改革措施的推出奠定基础。一是在差异化准入标准中,调减净利润标准,提高营业收入标准,新增竞价市值标准。二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。三是着眼于提高创新层公司稳定性,防止“大进大出”,将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。

与分层制度的完善相配套,此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革体现了鲜明的问题导向,旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题,完善新三板市场的价格发现机制,为持续改善市场流动性奠定基础,主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。一是引入集合竞价,原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价,盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种,供挂牌企业自主选择。与市场分层配套,对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次,基础层采取每日收盘时段1次集合竞价,创新层采取每小时撮合1次的集合竞价,每天共5次。二是优化协议转让。为满足市场参与人合理的协议转让需求,此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让,可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交;对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求,可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。三是巩固做市转让,并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让,在完善做市转让收盘价形成机制的同时,协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。

在信息披露制度改革方面,此次新制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上,探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。鉴于创新层公司公众化程度更高,对其信息披露作了从严要求。基础层公司继续执行现有信息披露规则,但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。

新三板的创设和快速发展,是党的十八大以来我国多层次资本市场建设中的一件大事,五年来服务中小微企业的实践表明,党中央国务院的决策部署是完全正确的。新三板的建设,既没有现成的经验可以照搬,也没有固定的样板可以复制,此次统筹推出的市场分层、交易和信息披露制度的差异化安排,是中国资本市场建设的全新探索,全国股转公司将以党的十九大精神和全国金融工作会议精神为指引,认真落实中国证监会改革部署,牢牢把握服务实体经济和防范风险的工作导向,持续跟踪和评估制度实施情况,为后续改革措施的推出积累经验、创造条件。只要不忘服务中小微企业的初心,只要始终植根和服务于实体经济的沃土,只要牢牢守住市场一线监管和风险控制的底线,新三板的发展就一定能够行稳致远。


说明:本文来自网络,不做为任何投资建议和策略依据,依此操作风险自担!投资有风险,入市需谨慎!

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